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博云新材大股东内斗不熄, 中南大学系被“九挑一”
日期: 2017-09-13 11:52:00

大股东祸起萧墙,中南大学系资本与九大社会资本争夺实际控制人,这让本已主业连亏四年的博云新材(002297.SZ)陷入更深的经营困局。

9月12日,博云新材发布公告称,控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(下称“粉冶中心”) 的股东——温州环亚以粉冶中心股东之间已经形成僵局、经营管理困难等为由,将粉治中心告上法庭,要求法院判决后者解散。温州环亚系粉治中心于2011年股权改制引入的社会资本,一同被引入的还有宁波金仑、大誉湘沙、兆富成长等5家PE,后历经多次股权转让,粉治中心股权结构稳定为中南大学与9家PE。

今年2月开始,粉治中心股权斗争公开化,9家试图PE形成一致行动人,但被博云新材“判定”无效,粉治中心后将其中8家PE作为被申请人后向仲裁机关提请仲裁,要求判定增资扩股协议悉数无效。据博文新材称,除了温州环亚、其余7家已做出终局裁决,粉治中心仲裁获得支持,仲裁结果已于今年5月和7月先后公告。

尽管仲裁结果对中南大学方面来说是乐观的,但上述PE并未乖乖就范,粉治中心的股权结构至今未有任何变更。而此番温州环亚再挑起诉讼,双方大有可能继续陷入旷日持久的争斗之中,这对已经连续四个财年主业亏损的博云投资来说,无疑又是一大内伤。

“九挑一”

博云新材9月12日公告,粉冶中心此前作为仲裁申请人,先后将股东温州环亚、宁波金仑、宁波金润、兆富成长、兆富新材、兆富投资、宁波金开、宁波君润8家PE作为被申请人,向长沙仲裁委员会提起仲裁。截至目前,除温州环亚外,其他被申请人与粉治中心六年前的股权转让已被裁定无效。

有证券法律师告诉第一财经记者,仲裁裁决是终局性裁决,裁决书一经作出,与终审法院的判决书一样,即发生法律效力,包括既判力和强制执行力,无法上诉。

博云新材实际控制人的内讧,可以追溯到6年前粉治中心备受关注的股权多元化改制。

2011年10月,博云新材宣告粉治中心增资扩股完成,大刀阔斧地以4.43亿元引入6家股权投资、资产管理企业。增资后,中南大学的持股比例由100%下降至60%。后历经多次股权转让,粉治中心股权结构稳定为中南大学与9家PE。

图说

随后,经历了近两年的平静,博云新材原董事长蒋辉珍、董秘郭超贤被曝出贪腐,两人曾以虚增粉冶中心负债、部分股权不纳入评估范围等手段,违规降低粉冶中心估值,造成国家利益损失2.1亿元。由此,当初的股权转让是否合规被重新打上问号,直至今年2月中南大学与引入的社会资本矛盾公开化。

在提请仲裁前,在兆富投资的发起下,粉治中心的9家社会资本试图组成一致行动人,发难中南大学,试图以60%的持股,推“兆富系”掌门人廖斌为粉治中心实际控制人,并一度召开临时股东大会,改选董事会,将中南大学排除在外。但博云新材以这一系列的举动违反相关规定、公司系国有控股涉军上市公司为由,“判定”一致行动人关系无效。

第一财经查阅工商信息发现,粉治中心10名董事会和监事会成员中,廖斌、向世界、蒋会昌、谢健民来自上述社会资本。此外,尽管仲裁结果判定6年前的增资扩股无效,但上述PE并未乖乖就范,粉治中心的股权结构至今未有任何变更。

为何仲裁结果未能得到实质性推进,股东内斗是否有回旋余地,第一财经记者试图联系博云新材董秘曾光辉,但对方以“正在开会”为由拒绝接受采访。

内耗难休

在上述证券法律师看来,温州环亚再挑起诉讼,中南大学与社会资本的股权斗争或继续陷入旷日持久的僵持之中。

“粉冶中心认为,在其他申请人股东仲裁案件已经裁决、温州环亚仲裁案件尚未审结之际,温州环亚向人民法院起诉解散粉冶中心,其诉讼请求及理由不存在任何法律依据。公司控股股东粉冶中心将依法行使法定权利,积极应诉。” 博云新材在12日的公告中称。

实际上,对于粉治中心社会资本的去留,仍有诸多问题待解。

“兆富系”掌门人廖斌接受媒体采访曾称,中南大学方面对社会资本股东并没有以平等身份相处,以行政代公司法。2014年到2016年期间,粉冶中心未召开过董事会、股东会。

在他看来,社会资本以近4.43亿的成本入股粉冶中心,每年财务成本高达四、五千万元,拖不起。而主动退出也应该以本金+合理财务成本。据第一财经了解,争斗双方亦曾试图寻求和解,但在价格上未达成一致,最终又陷入僵局。

大股东祸起萧墙火难灭,让本就陷入业绩困局的博云新材雪上加霜。作为从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副等新型复合材料产品的研发、生产与销售的企业,博云新材近年来已陷入经营困局。

财报信息显示,博云新材主业已连亏四年。据定期报告显示,博云新材归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,2013年约为-4984.86万元、2014年约为-2324.87万元、2015年约为-1.43亿元、2016年约为-6020.36万元。而2017年上半年,这一数据亦并不好看,为-1527.04万元。

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